[金杜内部讲义]VIE结构终极拆除技巧_搜狐其它

By sayhello 2018年4月26日

原作出头衔:[胸怀权威人士的地位的VIE构造的终极分解技术]

发明:金杜黑色豪门聚会

一、 红筹构造的根本典型

连续的持股制作模型

方式一:合资聚会类型

详细经纪机制:

1、海内聚会差错陌生限度局限性或制止性地产。;

2、创始人在重组先前缺勤海内生产才能;

3、重组时,(1)海内聚会引进第三方筑家(筑家),转变成中外合资聚会;(2)元老在海外发觉了壳牌公司。,筑家将他们的壳牌公司注射了创始人公司。,与境外创始人丫的持股脱落,同时,数量庞大的数量庞大的的海内聚会的股权构造将被注射。;(3)陌生壳公司收买海内残余趣味;。

方式二:更动国籍方式

详细经纪机制:

1、 海内聚会不受限度局限或进入印度产业的范畴;

2、 创始人(或他的远亲)在Reo先前吸引了海内生产才能。;

3、重组时,元老在海内发觉了壳牌公司。,海内资产回复,或新的WOFE,外商值得买的东西聚会境内资产的并购。

方式三:更动国籍方式

详细经纪机制:

第10条失效前建立的陌生聚会。

VIE构造类型

创作者有表现ICP打杂工的海内聚会(VIE实在性)。

基于ICP地产,应用VIE 构造,详细重构:

1、创始人整齐海内ICP公司的股权构造;

2、元老在海内发觉了壳牌公司。后,建立融资和回复境外资产。

VIE构造下的主拟定草案:

1、《股权质押拟定草案》,论创始人对维河的冠军;

2、独家收买权拟定草案,元老作出特殊用途的WIE名收买VIE趣味的冠军;

3、独家商事征询与服务器拟定草案,WFE为维河机构表示愿意征询服务器,将VIE实现预期的产物的进项转变给WOFE;

4、《聚会经纪拟定草案》,VIE公司的合伙受权WFOE指派VIE公司的董监高,对立面公司应付事项;

5、对立面附设拟定草案,拿 … 来说,匹偶委任证书等。。

红筹股构造解释应关怀的法度事件

连续的持股制作模型:

1、连续的股权构造资产的开往外国的时期点:在2006年9月8日第10条失效前;

2、10号的首要内容:互相牵连并购须货殖事部制裁,制止抓不到再值得买的东西,外币并购需货殖事部制裁,近似上市的必须,奇纳保安的人的监视应付公司审批、32及40条);

3、假设有初始招收和更动值得买的东西对齐;

4、资产死亡假设货殖事部复核制裁;

5、OTBO审阅中市上涂料假设蹂躏,资产假设在使成比例摆脱了责任或任务的;

6、对使成比例邀请外商值得买的东西桩的限度局限,缺勤使完整的红筹构造。

VIE 类型:

1、VIE构造,外资进入后的招收资金,但外币很难互换。;

2、VIE构造,应有懂得释外商值得买的东西聚会的经纪范畴,例精确地践上为聚会表示愿意服务器;

3、VIE构造的可表现性、无效性:(1)应用VIE构造的说辞假设装满的;(2)VIE构造假设能表示愿意与D二者都的庇护机制;(3)从把持的角度看,VIE构造能实现预期的产物与连续的股权构造二者都的把持吗?;

4、美国保安的市手续费的反应:(1)应用VIE构造假设违背地产策略;(2)假设将VIE拟定草案宣布给无论哪任何人奇纳政府机关;(3)VIE拟定草案中假设设置下令机制阻挠VIE公司的合伙或董监高退婚或偏方终止处表现VIE拟定草案。

二、 VIE构造的法度合格的

1、国务院决议大举促进公益创业

2015年6月4日,李克强首相掌管传唤国务院常务会议,决定大举发展公共聚会家的办法,促进Ch特别股权构造风险聚会上市。

2、产业和信息化部不动产权松开在线材料处置与市处置事情(经纪类电子商事)外资股比限度局限的使充满

2015年6月19日,产业和信息化部(下称“工业与信息化部”)发行物的《产业和信息化部不动产权松开在线材料处置事情(经纪类电子商事)外资股比限度局限的使充满》(工业与信息化部通[2015]196号)(下称“196号文)首要内容列举如下

(1) 全国性性的松开在线材料处置与市事情处置事情(经纪类电子商事)的外资股比限度局限,外资持股脱落可以跑到100%;

(2) 对立面批准健康环境邀请及类似审批顺序按《外商值得买的东西通信量聚会应付规则》(国务院令534号)互相牵连规则表现;

(3) 各省、自治市、直辖市交通应付机构,主修科目事件预先监视。

对196号的懂得

率先,196号文即时工业与信息化部对称国务院“不动产权促进Ch特别股权构造风险聚会上市”的外资持股开禁办法,也查明了2015版外商值得买的东西地产导游记载消灭电子商事外资脱落限度局限。

3、 中华人民共和国的陌生值得买的东西法(请教稿)

《陌生值得买的东西法》(草案请教稿)第149号规则陌生筑家以拟定草案把持或对立面无论哪任何人方式躲避本法规则,外边值得买的东西制止使生效猫表,经记载或材料限度局限的失去嗅迹受权值得买的东西,将中止处分,即《陌生值得买的东西法》(草案请教稿)将拟定草案把持不隐瞒的规则为陌生资金的一种电视节得分总应付,Law监视的范畴。

4、 公务的外币应付局不动产权使成比例地域发达外商值得买的东西聚会外币资金金结汇应付方式改造试验单位关系到成绩的使充满

免除〔2014〕36

(1) 非值得买的东西型外商值得买的东西聚会外币资产;

(2) 人民币结算后的专项资产,行过于新聚会;

(3) 倘若用于股权值得买的东西,经纪范畴必需包孕股权,建立外商值得买的东西股权值得买的东西聚会,作用切中要害阻塞;

(4) 外币资产的应用仍然限于真实。、自用重要的;

(5) 维河资金构造在的成绩仍然在。,无法由外商值得买的东西聚会以专款电视节得分总应付将结汇所得人民币资产表示愿意给境内运营公司,再一次,在VIE架构下的海内运营公司是MOSTL。,外商值得买的东西聚会不克不及连续的汇汇。

5、 公务的外币应付局不动产权境内固其中的一部分经过特别得分公司境外投融资及返程值得买的东西外币应付关系到成绩的使充满

免除〔2014〕37

(1) 特别目的公司限制整齐,从海内融资到投融资的整齐,海内聚会资产或爱好整齐为海内资产保安的化;

(2) 值得买的东西限制整齐,由固其中的一部分决定的新外商值得买的东西聚会,将其使开始生效接管零碎;

(3) 容许海内固其中的一部分为特别得分表示愿意筑忍受,海内聚会连续的或不坦率的把持的海内聚会,可以是真的、在有理必须的依据,对其招收商标中止归功于。;

(4) 让董江傲和海内聚会的职员来处置外资;

(5) 特别邮政外币对齐顺序的整齐;

(6) 不隐瞒的填写对齐应付。

6、 改造外币资产结算应付类型的使充满

免除〔2015〕19

(1) 扩张物全国性36号试验区;

(2) 应用负面清单应付,不得用于经纪范畴除了的费,制止应用。,不快用于保安的值得买的东西、发给付托归功于、聚会归功于还款与人民币归功于还款第三便士、外商值得买的东西房地产聚会,不应用非自用房。

7、 香港教育学院新规则的邀请

香港联交所《不动产权VIE构造的上市方针决策(HKExLISTING DECISION)(HKEx-LD43L3)》(重行更新的行动或事例日为2014年4月)

(1) 必需制止和限度局限商人本性;

(2) 倘若条例制止VIE应付躲避,募捐人必须在不违背这些规则的保持健康下颁布竞标应付。;

(3) 倘若触及不受限度局限的事情,上市使成比例通常将例针对上市手续费。。

设置VIE拟定草案的条目的首要邀请是:

(1) 确保一切上市实在性使过得快活一切的经济爱好,阻挠OPCO扩大某人的权利流失给合伙;

(2) 确保一切的知识产权可以经过;

(3) 确保产权证券上市的公司主震相能把持经纪;

(4) 确保奇纳法度容许上市主震相。,终止处VIE构造并收买趣味和/或冠军的冠军,同时VIE主震相的合伙必需无怨同意将其收到的要保人在收买VIE主震相的趣味时所开支的无论哪任何人花钱的东西使复位拟上市主震相。

(5) 确保VIE主震相使过得快活扣押权,VIE构造准确运转的使发誓;

(6) 包孕受权提供纸张,即,VIE的合伙被受权行使董事。、签字会议纪要、向政府机关申报等。;

(7) 争端处理条目,VIE拟定草案下的争议处理方式应限制为,并应规则调解庭及调解员有权基于VIE拟定草案项下条目和请求的奇纳法度判决授予无论哪任何人补偿(包孕暂时补偿和无期限的补偿),同时,在队形调解时应产生使巩固。,该拟定草案的签字人有权向法院打算上诉。。

三、 海内资金市场的法度规制

产权证券第一次外面的发行

产权证券上市的公司主震相的选择:

1、外商值得买的东西地产的导游策略;

2、走快邀请;

3、持续经纪、孤独分配气象;

4、使臻于完善把持人和应付全体员工缺勤产生主修科目代替物。;

5、主营事情无主修科目代替物。

合规性:

产权证券上市的公司主震相不得违背邀请规则、外币、版图、环保、关税及对立面法度、行政规章,基址图死亡的行政处分,或许对立面死亡伤害法定合法权利的基址图。

1、外币成绩;

2、税收收益成绩;

3、关系并购成绩。

冠军变化笔记:

1、合伙:号码邀请;海内合伙

2、股权:发送信号证据;让价钱

3、净产权,无潜在争夺

4、职员车道规划的整理与着陆

新三板

不必须把持器更改:

新的三手续费宣布期是宣言先前的两年。,新的两年宣布期内缺勤更动邀请。,非行政和首要事情的不更动邀请。

财务指标-可持续性:

新三板上市无走快邀请,非资产必须,无最小合法权利邀请,但它必须能持续运转。

旋转平的可能性性:

奇纳证监会就资金标的改造与更新宣布15项微量:促进深圳保安的市所建立特意机构,容许适合必然健康环境还没有走快的互联网广泛分布和科学与技术更新聚会在全国性中小聚会趣味让零碎挂牌满12个月后到创业板发行上市。

合规性和净产权

并购重组

促成产权证券上市的公司:

并购应勉励产权证券上市的公司资产品种、好转的公有经济环境勉励持续才能,促成产权证券上市的公司缩减关系市、弃权管束间的竞赛、勉励孤独分配气象。

冠军明晰化:

海内公司拆除后的VIE架构是UND,该当为冠军明晰化的经纪性资产。

四、 VIE构造拆除法度远远地

典型一:以ICP产权证券上市的公司作为奇纳首要的商实在性

1、开曼公司有十足资产回购外资

用双手触摸、举起或握住示意图:

(1)、在开曼公司有十足资产或OBTAY的保持健康下,开曼公司回购筑家产权证券,海内筑家撤离;

(2)、减轻海内VIE构造,末端的把持拟定草案;

(3)、海内筑家值得买的东西海内VIE实在性,译成合伙I;

(4)、海内VIE主震相表现车道的使生效;

(5)、消灭海内开曼公司、BVI公司、香港公司及对立面海内实在性及海内WFE公司。

2、在海内筑家值得买的东西维河公司后来地,VIE收买了WFE股权。

用双手触摸、举起或握住示意图:

(1)、创始人或对立面海内筑家在DOM值得买的东西VIE公司;

(2)、公司收买WFE100%股权,香港公司补偿VIE补偿给开曼公司的费。,筑家也被开曼公司归还。,海内筑家撤离;

(3)、去除VIE零碎构造,末端的把持拟定草案;

(4)、海内VIE实在性表现车道机制的使生效;

(5)、消灭海内开曼公司、BVI公司、香港公司及对立面海内实在性及海内WFE公司。

3、海内筑家VI收买WFE资产的保持健康

用双手触摸、举起或握住示意图:

(1)、创始人或对立面海内筑家在DOM值得买的东西VIE公司;

(2)、VIE收买WFE资产,WFE经过股息将回购价钱赢利给开曼公司,开曼公司补偿筑家的回购价钱。,海内筑家撤离;

(3)、去除VIE零碎构造,末端的把持拟定草案;

(4)、海内VIE实在性表现车道机制的使生效;

(5)、消灭海内开曼公司、BVI公司、香港公司及对立面海内实在性及海内WFE公司。

4、海内筑家连续的收买外商值得买的东西聚会,持股公司在奇纳的ICP

一口科学与技术是一家互联网广泛分布录像聚会,2015年3月24日海内创业板上市,拆除的5美钞钞票工序列举如下:

(1)、海内特别得分公司股权构造的决定;

(2)、依据地产策略的限度局限,海内筑家撤离,决定海内市场主震相,订约终止处拟定草案,经过终止处拟定草案把持的一切拟定草案;

(3)、柏油的职员处理资产发明成绩,按脱落扩大某人的权利海内股权公司资金;

(4)、新筑家依据老筑家的价钱收买WFE;产权证券回购筑家在海内上市切中要害共同承当;新筑家向海内使丧失较低的VIE公司扩大某人的权利资金。;

(5)、海内特别得分公司登记,登记。

典型二:除了商独资聚会在奇纳的经纪主震相

蛋拉尔公司是一家专心于使感动末端的游玩冲洗和用双手触摸、举起或握住的公司。。斑龙管业经过现钞补偿及发行趣味的方式向艾格拉斯17名合伙收买艾格拉斯100%股权。

鸡蛋拉拉在收买和收买先前拆除VIE构造,首要工序列举如下:

(1)、陌生筑家撤离:许从海内筑家收买EGLS 趣味有限公司;

(2)、去除VIE零碎构造:艾格拉斯末端的把持拟定草案,海内经纪实在性的互相牵连资产、全体员工、商事和约让给IGLAS;

(3)、鸡蛋收集:奇纳艾格拉斯将持其中的一部分艾格拉斯100%股权让给王双义等4名自然人把持的晴天义聚、晴天拥挤与徐茂东把持的白果树;

(4)、现在称Beijing雅哈、广州李氏新闻报道对第三方的无关系发送信号,登记EGLS 公司和蛋的Lars,奇纳。

五、遣散中应注意到的几多法度事件

构造关心:

首要成绩

首要成绩象征

最近的处理示意图

策略支柱

处理提议

外商值得买的东西升值通信量业切中要害趣味制

VIE构造公司触及数量庞大的数量庞大的陌生限度局限性邀请,如T,现行法度规则在线材料处置与市处置事情(经纪类电子商事)的外资持股脱落可以跑到100%,但在使臻于完善中,产业和产业部的邀请,这就使遭受原始的VIE构造下的境外美钞基金缺勤办法参加红筹回归后的公司值得买的东西,数量庞大的数量庞大的公司基于陌生合伙不克不及赢利红筹股。

公司回购一切陌生合伙的合法权利。

陌生合伙的关系合伙保存趣味。。

中外合资合营聚会保存ICP卡(上海除外)。

产业和信息化部以和声演奏或歌唱部,在FTA除非,中外合资聚会的ICP审批也。

在真实出版和出版风险的大前提下,容许的SFC的在。

在奇纳上市的公司上市的方式程度

红筹股回归中原除了的合伙,普通采取股权让和扩大某人的权利资金的方式,股权让审阅必须基于公允使丧失中止物价。,高税收收益本钱,在扩大某人的权利资金的保持健康下,原合伙资金普通源自海内C。,触及将资产从海内补偿给WFOE合伙的10%的预提所得税和开曼公司在境外给奇纳关于个人的简讯补偿资产的20%的关于个人的简讯所得税。

征税本钱

收益把一切制构造整齐为孤独的T,聚会必须基于孤独第三方征税。

与工商机关和邀请和信任机关的以和声演奏或歌唱,容数量庞大的数量庞大的种外资合伙下生方式,境外特殊用途公司不相关联的、登记或产权证券分赃奖品规划的程度连续的告发了INT。

与税务机关以和声演奏或歌唱,容许股权让的思路敏捷的物价重要的,容许在这种保持健康下采取税收收益或使行动起来APPL。

无官职的无官职的筑家特别冠军的处置

海内开曼公司值得买的东西,私募股权筑家普通具有私募扣押权,冠军表现在海内,显著地在把它改形成联手趣味公司后来地,基于二者都的RI,这些冠军不克不及告发在公司层面。,合伙的普通冠军应由创始人承当。,无论如何在申报产权证券第一次外面的发行或借壳上市先前,基于股权构造不变和净产权邀请,这种特别冠军通常必须终止处。。

单方同意在宣布时暂时的停顿表现。,IPO的成终止处,倘若IPO敷用药未经过,回复这种特别冠军。

无官职的筑家必须保存回购的冠军,这是,很难完整中止,该等特别冠军的在对“净产权”的首发健康环境假设有不顺心情有待更进一步不隐瞒的。

从使行动起来合伙和无官职的筑家装满的出版,在我成先前容许这些冠军应付的在。

VIE拟定草案的实现预期的产物及决定的成绩

VIE拟定草案失效后,海内开曼公司经过海内WOFE中止把持。,因而合伙冠军告发在开曼公司。VIE拟定草案失效后,作出VI把持权。,VIE拟定草案发生使臻于完善的机能不动产权,在已上市的红筹回归案中,证监会关怀VIE拟定草案假设曾经执行的保持健康,居间的通常缺勤应用VIE拟定草案的使臻于完善账目。,争议不在,如把持权的转变。

只是,陌生法和国际会计基准应当被思索。,VIE拟定草案签字后,使臻于完善把持权已转变成开曼公司。,VIE拟定草案对每侧都有批准。

在VIE拟定草案下,海内VIE公司合伙不不得不合法权利,它使臻于完善上是WFOE的角色,显著地,VIE公司的一切者失去嗅迹创始人。,这是不动产权公司的普通职员或对立面一代人。,从公司层面褒奖使臻于完善的把持器是不能相信的的。。

论董事会权利构造的建筑物,首要机构是开曼公司的董事会。,失去嗅迹海内VI级的董事会,二者暗中可能性在丫。。

居间的通常会补偿服务器费吗?,股权质押的使臻于完善执行证明患有精神病了VIE拟定草案。

这种证明方式不适合VIE的使臻于完善分配。。

外观开曼公司募捐人的法度思惟,从海内聚会到开曼公司的把持权让,把持权是依据股权构造A决议的。。

职员选择规划的处置

开曼公司普通使生效帮助得到或获准进行选择P。,在海外,应付费是基于上司规则收集的。,当它回到海内程度时,非产权证券上市的公司不克不及连续的使生效得到或获准进行选择规划,重行使生效临产阵痛持股限度局限的下令性。

同时,海内得到或获准进行选择在很多保持健康下超越200人,在公务的所有物内使生效时,职员人数必需缩减到200以下。,临产阵痛在付款时必须交纳捐助资金。。

审计员使巩固职员车道规划的持续计算,只是,法度被凝视消灭海内得到或获准进行选择规划。,二者的基准不丫。。

公司和职员协商消灭了数量庞大的数量庞大的的职员的选项。,人数缩减到不到200人。

职员筑家从创始人归功于中借钱补偿职员持股规划。

任何人更思路敏捷的的得到或获准进行选择名人与外观的法度名人相婚配。

容许在海内层面在更思路敏捷的的得到或获准进行选择应付。

再帮助得到或获准进行选择案下,容许打破200人。

外币关心:

首要成绩

首要成绩象征

最近的处理示意图

策略支柱

处理提议

我国固其中的一部分初始对齐37的缺陷

奇纳固其中的一部分的原始对齐号37通常不对齐。、缺勤更动招收等缺陷,在这关心,外币管制的必须也在变得随和。。同时,基于奇纳固其中的一部分不再保存海内SP,奇纳人将必须很长一段时期率先对齐和消灭。。

先填写原始37份提供纸张对齐,因此登记对齐。

同样的37号提供纸张要花很长时期。,省级外币应付局打算决定,红筹回归审阅的心情。

同时,基于奇纳固其中的一部分不再保存趣味的证据,第一步是重行招收并消灭招收。

与外币应付部以和声演奏或歌唱,容许红筹回顾的奇纳固其中的一部分免于招收。

虚伪演出使遭受的外币法度风险

特别目的公司级第37号独创的缺陷,陌生产生效果聚会产生效果审阅中虚伪演出的产物,缺勤能精确地出版境外的奇纳固其中的一部分持股合法权利的保持健康,基于这些虚伪演出,WFE表面被外币应付局处分的风险。

外币局邀请流出法度合规信或无。

或许聚会同意处分并请外管局流出该等不法行动不属于主修科目犯法法规行动的使巩固函。

肯定的打算即时收回此类使巩固信。

这种外币违规行动,当一家公司精确地出版风险和法度结果或处分时,提议证监会不必须源自香港的使巩固函。。

我国聚会在缺勤职员OPT的保持健康下表面的风险成绩

海内开曼公司通常有帮助行使冠军,上市后,数量庞大的数量庞大的海内产权证券上市的公司缺勤招收陌生筑家。,这就表面被外币应付机关处分的风险。

同上

同上

同上

税收收益关心:

首要成绩

首要成绩象征

最近的处理示意图

策略支柱

处理提议

无官职的筑家的真实值得买的东西本钱不克不及表现在

无官职的筑家在海内值得买的东西的使臻于完善本钱较高。,把遣送回国后,其值得买的东西本钱的计算是由连续的本钱OBTA决议的。,海内开曼公司层面的使臻于完善值得买的东西本钱,使遭受税收收益担负扩大某人的权利时,它从来缺勤摆脱了责任或任务的。。

无官职的筑家本人承当额定的税收收益本钱。。

海内税法不指境外值得买的东西的使臻于完善本钱。

与税务机关以和声演奏或歌唱,从两个约定思索筑家的值得买的东西本钱。。

开曼公司的历史合伙不征税

股权让是Ca离岸的史上的任何人遍及气象。,倘若奇纳的关于个人的简讯合伙,全球收益必须交纳关于个人的简讯所得税,非固其中的一部分聚会,基于税法第7号(原698号),但在使臻于完善中,数量庞大的数量庞大的摆脱了责任或任务的开曼公司的合伙都这么做了。,开曼公司和海内公司缺勤任务WI,不应缴征过分的要求

境外上市普通采取出版方式。,当海内上市或主修科目资产重组时,通常会弃权这个成绩。

税法的互相牵连邀请不克不及无效使生效。

关系到这些关心的法度风险,基于开曼公司和海内聚会,可以中止风险出版。

税法中扣缴任务人7在私有化切中要害任务

外观私有化市,收买开曼公司产权证券普通触及,原非国有合伙应执行征税申报任务,收买人有扣缴任务。,但在使臻于完善中,基于第7号公报所需的时期是不决定的。,私有化和红筹股回归市所必须紧俏,数量庞大的数量庞大的公司不中止征税申报。。

境外公司公报中真实出版风险的方式,当海内市场上市时,通常会逃脱这个成绩。

税法第7条的完成或结束时期尚不决定。

与税务机关以和声演奏或歌唱,放慢和使容易《税收收益7公报》的申报顺序。

在完整风险出版的保持健康下,不要译成上市的阻塞。

职员得到或获准进行选择行使的风险不适合扣缴任务的风险

海内开曼公司使生效职员得到或获准进行选择A,帮助选择下的帮助的家里人帮助有任务,无论如何数量庞大的数量庞大的的境外产权证券上市的公司在职员行权后连续的将该等进项在境外公司层面交付给职员。

境外公司公报中真实出版风险的方式,当海内市场上市时,通常会逃脱这个成绩。

该等税法邀请在使臻于完善切中要害表现不到位

在完整风险出版的保持健康下,不要译成上市的阻塞。

反据宣言

广泛的TMT公司可能性已在公司外中止合市。,在回复红筹的保持健康下,倘若原合伙摆脱了责任或任务的,重返A股主修科目资产重组事例,它将触及股权的更动。,倘若跑到类似的事情定额,就必需完成或结束S。,触及执行反自信地期待宣布任务的下令性,但在使臻于完善中,在私有化阶段,公司仍然是VIE构造。,商事部不同意维河ST反据申请有特殊教育需要。

私有化阶段暂不申报,待近似与产权证券上市的公司主修科目资产重组时中止一同申报。

商事部不同意VIE构造反自信地期待申请有特殊教育需要

提议与商事部以和声演奏或歌唱,VIE构造公司同意反据申请有特殊教育需要,即时完成或结束货物结关和打勾任务。

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